クロージングとは
M&Aにおける「クロージング」とは、M&Aの最終契約の締結後、最終契約書に基づいて取引を実行することをいい、譲渡代金の支払、引き渡し手続きが終わり、譲渡側の企業から譲受側の企業に経営権が移ることで取引は完了します。
M&Aのクロージングの前提条件
クロージングの前提条件とは、取引を実行するために事前に満たしておかなければいけない条件のことです。
クロージングの前提条件が満たされていなければM&Aの取引実行はできません。
M&Aのクロージングの前提条件には、売る側・買う側への表明保証をはじめ、業務に必要な許認可などの取得や届出、重要な取引先の契約継続、事業継続のキーマンとなる役員・従業員の雇用契約継続の同意などがあげられます。
M&Aにおけるクロージング手続き
M&Aのクロージングの手続きは、採用するスキームによって異なります。
ここからは、M&Aの手法別に行うべきクロージング手続きについて紹介していきます。
株式譲渡のクロージング
株式譲渡とは、企業が保有する株式を買い手側へ譲渡することで、譲渡側の企業から譲受側の企業に経営権が移ることをいいます。
株式譲渡によるM&Aの場合、必要な交渉は最終契約書を締結する段階でほぼ終了しています。そのため、クロージングの手続きでは、株式譲渡のために必要な書類の確認と、その書類の有効性・適格性の確認、書類の署名押印の確認などを行います。また、譲渡側と譲受側との間で株式譲渡契約を締結し、対象会社において株主名簿の名義書換が行われます。
ただし、譲渡先企業が株式譲渡制限会社の場合は、株式譲渡の際に会社の承認が必要です。譲受側は、クロージングまでに取締役会または株主総会を開いて会社の承認を得ることが必要です。
また、M&A実施後にも取引先と円満な関係を続けるためにも必ずチェンジオブコントロール(COC)条項を確認し、対応を行う必要があります。なぜなら、チェンジオブコントロール(COC)条項によって、譲受側は期待していた取引先との契約が解除される可能性があるからです。欲しいと思っていた技術やノウハウを得られない可能性や、事業を継続出来ないリスクを伴う危険もあります。チェンジオブコントロール(COC)条項は、遅くともデューデリジェンスの実施時に把握されます。 COC条項が存在するにもかかわらず何も対応しないままM&Aを実施すると、重要な取引先との契約が解除される場合があるため注意が必要です。
チェンジオブコントロールに関しては以下の記事でも触れられています。
合併や事業譲渡で契約は承継される？各用語や印紙の必要性も解説
事業譲渡のクロージング
事業譲渡とは、事業の一部や全部を第三者に譲渡するというM&Aの手法です。
事業譲渡には経営権の移転がなく、一部の不採算事業のみを譲渡することも可能なため、事業における選択と集中がしやすいというメリットがあります。
ただし、引渡す資産と負債を個別に特定することが必要なので、手続きが煩雑でクロージングに時間がかかります。譲渡する事業の規模が大きければ大きいほど負担が大きくなるので、クロージング手続きについてはしっかりとスケジュールを管理しながら進めることが大切です。
合併のクロージング
合併とは、複数の会社が一つの会社になることで、「吸収合併」と「新設合併」という種類があります。
吸収合併は、消滅する会社の権利義務を存続する会社にすべて引き継ぐ形で事業を承継する方法で、新設合併の場合は、合併するすべての法人格を消滅させた上で、新たに新設した会社に権利義務のすべてを承継する方法です。
吸収合併の場合、最終契約で定めたクロージングの前提条件が満たされていれば、合併契約に規定された効力発生日をもって合併の効力が発生するため、クロージングの際に法律上行わなければいけない特別な手続きはありません。
新設合併の場合は、新設会社の設立登記を行うことで合併の効力が発生するため、クロージングの手続きとして、新設した会社の設立登記が必要になります。
会社分割のクロージング
会社分割とは、会社が特定の事業に関して有する権利義務のすべて、または一部をほかの会社に分割して承継する方法です。会社分割には「吸収分割」と「新設分割」という種類があります。
吸収分割は、会社分割によってほかの会社に権利義務を引き継ぐことで事業承継を行い、新設合併の場合は、会社分割によって新たに設立した会社に権利義務を承継します。
会社分割の場合も合併と同様、クロージングの際に法律上行わなければいけない特別な手続きはありませんが、新設分割の場合は新設会社の設立登記を行うことが必要です。
合併および会社分割を行う際には注意しなければならない点も多く、会社内の変化は、ときに債権者の利害に大きな影響を及ぼすことがあるため、「債権者保護手続き」は非常に重要な手続きとなります。これにより、債権者に組織再編を行う旨が通知され、一定の期間は債権者が異議を述べることができる期間として確保されます。債権者が異議を申し立てた場合、消滅会社は債権者に対する弁済もしくは担保提供などの措置を取ります。
債権者保護手続きに関しては以下の記事で詳しく解説しています。
会社分割で行う債権者保護手続きとは？特徴や手続きの流れを解説！
株式交換のクロージング
株式交換とは、譲渡側の発行済み株式を譲受側の会社に取得させることをいいます。
株式交換の場合、株式交換契約に規定された効力発生日に効力が発生するため、クロージングの際に法律上行わなければいけない特別な手続きはありません。
株式移転のクロージング
株式移転とは、完全子会社となる会社のすべての株式を、新たに設立した完全親会社となる会社に取得させることをいいます。
こちらもクロージングの際に法律上行わなければいけない特別な手続きはありませんが、新たに設立した完全親会社となる会社の設立登記を行うことで効力が発生します。
M&Aの流れやクロージングまでにかかる期間
ここからは、M&Aの一般的な流れやクロージングまでにかかる期間を解説します。
M&Aの流れ
M&Aは、基本的に以下のような流れで手続きを行います。
・M&Aの目的・方針を決める
・M&A仲介会社を選定する
・M&Aに必要な書類を準備する
・M&A先（売り手・買い手）を選定する
・経営者同士の面談
・意向表明書を提示する
・基本合意書を締結する
・デューデリジェンス（DD）
・最終条件交渉・契約
・PMI
M&Aの流れについては、以下の記事で詳しく解説しています。
解説： M&Aの基本的な流れを解説！プロセスや必要書類を把握しよう
イメージ図を含めた詳細はこちらでもご確認いただけます。
参考： M&A・事業承継サービスの流れ
クロージングまでにかかる期間
クロージングは、最終締結のあと一定期間を開けて行うことが一般的です。
最終締結からクロージングまでにかかる期間はM&Aの手法によって異なりますが、概ね1ヶ月程度から、1年程度におよぶものまで様々です。
最終契約の締結からクロージングまでの期間には、法令等に基づいた手続きなどの対応やデューデリジェンスで見つかった改善点などの修正を行います。
クロージングまでの期間に幅があるのは、M&Aの手法によってクロージングに必要な手続きや対応に違いがあるためです。
クロージングの必要書類
ここでは、クロージング時に必要な書類について解説します。
M&Aの手法により、必要な書類は様々ですが、株式譲渡を例にクロージング時に必要となる代表的な書類について分類ごとに記載しています。
契約書
・株式譲渡契約書
重要物品
・株主名簿
・譲渡承認請求書
・取締役会議事録（譲渡承認）
・譲渡承認通知書
・委任状（譲渡代金受領権限）
・譲渡代金受領書
・株主名簿名義書換請求書
・辞任届
・重要物品受領書
役員変更
・臨時株主総会議事録（役員退任、退職金決議、定款変更）
・取締役会議事録（代表取締役選任）
・就任承諾書（代表取締役、取締役、監査役）
その他必要書類（持参物）
・顧問契約書
・印鑑証明書
・登記事項証明書
・本人確認書類
・実印届出書
・委任状（登記用）
・通帳
・キャッシュカード
・クレジットカード
・鍵 など
上記の必要書類を準備する際に気をつけたいことは、株式譲渡実行のための必要書類がそろっていることとその有効性の確認、各書類の署名押印の確認が挙げられます。
クロージング時の書類に抜けや漏れがあると、第三者に対してM&Aの有効性を証明できない恐れがあり、M&Aの有効性を証明するうえでも、クロージング時の書類については慎重に確認する必要があります。
M&Aはクロージング後も重要
M&Aは、クロージングのあとのPMIが不可欠です。
PMIとは「Post Merger Integration（ポスト・マージャー・インテグレーション）」の略で、M&Aでの合併や買収が成立した後に行われる統合プロセスのことです。
M&Aの手法によって状況はことなりますが、M&Aによって2つの企業が１つになった場合、今までと同じように業務を続けるのは簡単ではありません。そのため、PMIの実行により新組織でスムーズに事業を進められるようにすることで、初めてM&Aに成功すると言っても過言ではないでしょう。
M&A成立後のPMIには、経営面や業務面はもちろんですが、これまでの社風や会社の文化などに関わる意識面の統合も重要です。
M&AにおけるPMIをスムーズに進めるには、クロージングの手続きと同時にPMIに関する準備を進めておくことが大切です。
まとめ
M&Aのクロージングを円滑にかつ友好的に行うためには、専門的な知識と交渉力が必要です。株式会社M&A DXは、M&A におけるクロージングまでのサポートはもちろん、クロージング後も丁寧なサポートを行います。M&AのFAや仲介先を検討している方は、ぜひ株式会社M&A DXにご相談ください。
