M&Aコンサルとは?外部専門家に相談するメリットについても解説

公認会計士 加藤大典

会計士 加藤大典

大手自動車メーカーに入社、生産技術部にて製造工程設計業務に携わる。 その後、デロイトトーマツコンサルティングに入社し、組織再編により有限責任監査法人トーマツのアドバイザリー部門に異動。 製造業の法定監査業務及びIFRS導入支援、組織再編支援、事業再生支援、内部統制構築支援、決算早期化支援、経営管理体制強化支援等の様々なプロジェクトに従事。本記事の監修を務める。メンバーの詳細はこちら

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M&Aを検討・実施する際、M&Aコンサルに支援を依頼するケースがあります。M&Aのコンサルティング会社は複数あり、その特徴もさまざまです。

本記事では、M&Aコンサルがどのようなものを指すのか紹介したあと、相談するメリットとデメリットについても解説します。

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本記事のポイント

  1. M&Aコンサルの分類と、相談する際の流れ
  2. M&Aコンサルに依頼するメリット、相談する上で確認したいポイントと注意点

M&Aコンサルとは

M&Aコンサルとは
コンサル(コンサルティング)とはクライアント企業の経営課題を明らかにし、解決策を示して、その発展を助ける業務のことを言います。
M&Aコンサルと呼ぶ場合には、M&Aの案件に特化して受託・助言を行う業務をさし、M&Aの売り手や買い手から相談を受けて、成約までの一連の支援を行います。

形態による分類

M&Aコンサルは大きく「仲介」と「FA(エフエー:Financial Adviser)」に分かれます。それぞれの違いを確認していきましょう。

M&A仲介会社とFAの違い

M&A仲介会社とFAは、どちらもM&Aを行う際に業務を依頼できる専門業者ですが、M&A仲介会社が譲受企業と譲渡企業の間に入るのに対し、FAは基本的に譲渡企業か譲受企業のどちらか一方の専属になるという点で異なります。また、M&A仲介会社が双方の利益の最大化、バランスを重視するのに対し、FAはそれぞれの契約する会社の利益が最大になるように尽力という点で異なります。
仲介は、譲渡企業と譲受企業の双方代理であるため、FAに比べてM&Aが成約しやすいというメリットがあります。
一方FAは、実際の交渉では相手企業の事情や目的や意向も考慮しますが、原則としては契約している会社のことをメインに考慮しサポートするため、パートナーとして戦略コンサルタントのように助言を受けられます。自社の意向を最大限に反映してくれることはメリットになるでしょう。

M&Aコンサルに相談する際の流れ

M&Aコンサルに相談する際の流れ

M&Aの検討を始めてから実行するまでには、いくつもの段階を踏まなければなりません。M&Aに至るまでには ①事前準備(企業概要書作成のための複数の資料の収集と提出) ②買い手探索 ③トップ面談 ④基本合意と買収監査(DD)の実施 ⑤最終条件交渉と、最終契約書締結 ⑥クロージング手続き といった手続きがあります。

詳しくは、当社作成の過去の記事をご確認ください。
M&Aに必要なプロセスとは?成立までの流れを徹底解説!

M&Aにおいて外部専門家に相談するメリット

M&Aにおいて外部専門家に相談するメリット

M&Aを進める際、外部の専門家に相談をするメリットの一つは、M&Aの一連のプロセスを代行してくれることです。①候補先の探索 ②候補先の事業内容や財務内容の把握と整理 ③トップ面談の調整 ④候補先との条件調整 ⑤契約書の作成等 ⑥クロージング手続き にいたるまで適宜助言や代行をしてくれるため、経営者は本来の業務に集中することができます。

そのほか、専門知識を基に適宜助言をしてくれ、トラブルなくM&Aを進めることができることも大きな魅力です。
M&Aを実行するまでにはさまざまな手続きがあり、その時々で、財務・税務、法務など専門的な知識が必要になります。前提となる知識や経験がない中、自社だけでM&Aを進めていくと、契約不成立やトラブルにつながることもあるでしょう。M&Aに関する知識や経験が豊富な専門家に相談することで、トラブルを未然に防ぐことが出来るようになります。

M&Aを外部専門家に相談する際の確認ポイント

M&Aを外部専門家に相談する際の確認ポイント

一方で、M&Aを外部専門家に相談する場合に確認したい点は、各社に支払う手数料です。各会社ごとに費用が発生するタイミングや金額の大きさが異なるため、確認が必要です。
発生する費用の種類としては、「相談料」「着手金」「中間報酬」「成功報酬」といった費用が発生します。
また、成功報酬の金額の算定にあたっては、「レーマン方式」が用いられることが一般的です。レーマン方式は、M&Aにおいて移動した資産の価格や譲渡対価(株価)に対して一定の割合を乗じて報酬額を算出します。

※レーマン方式による料率表の例

基準額 料率
5億円以下の部分 5%
5億円超10億円以下の部分 4%
10億円超50億円以下の部分 3%
50億円超100億円以下の部分 2%
100億円超の部分 1%

上図を参考に、基準額が20億円のケースで考えます。20億円を5億円(①5億円以下の部分)、5億円(②5億円超10億円以下の部分)、10億円(③10億円超50億円以下の部分)に分解できるため、報酬額の計算式は以下の通りです。

①5億円×5%=2,500万円
②5億円×4%=2,000万円
③10億円×3%=3,000万円

①+②+③=7,500万円

専門家に相談する際に気をつけておきたいこと

専門家に相談する際に気をつけておきたいこと

専門家に相談する際には、まず迅速かつ親身に対応してもらえるか、資料作成能力があるかといった担当者のビジネス全般に通ずる能力の見極めが大切です。また、情報漏洩のリスクを軽減するために秘密保持契約の締結や、自身が売り手側であれば打診先企業の把握と管理も怠らないようにしましょう。

そのほか、M&Aで成功を収めるために、「豊富な知識や経験がある会社を選ぶ」といった点にも気をつけてください。
M&Aコンサルには、幅広い類型を手がける会社もあれば、特定分野や業界に特化した会社も存在します。また、担当者によっても得意とする領域が異なります。
M&Aを成功させるためには、該当分野を得意とする会社や担当者に依頼することがポイントです。

まとめ

まとめ

M&Aの一連のプロセスにおいては、高度な専門知識と、自社にとって最善の候補先を見つけられるネットワーク力や営業力が必要になります。将来の選択肢の一つとしてM&Aを検討しつつも、本業のビジネスがおろそかになることがないよう、M&Aにおいては中小企業同士のM&Aであっても、M&Aコンサルに相談して進めることが多くなってきました。

M&Aコンサルに相談することで、自社に適したアドバイスをもらえるなどのメリットがあります。一方、依頼することで費用も発生します。

M&Aコンサルに相談したとしても、相談したそのM&Aコンサルが該当分野において、知識や経験、ネットワーク力が乏しければ、たとえM&Aコンサルに費用をかけてもM&Aの成功につながりません。必ず知識や経験を有した専門家に相談するようにしてください。

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